Pokud bude existovat společný zájem všech věřitelů, reorganizace Arca Investments bude úspěšná

Již za necelé dva týdny by měla proběhnout klíčová schůze věřitelů investiční společnosti Arca Investments. Ta podle insolvenčního návrhu, který na sebe Arca podala letos v lednu k Městskému soudu v Praze, dluží celkem 18,6 miliardy korun asi 1 900 věřitelům. Právě ti se na této schůzi dozvědí, jak bude skupina pohledávky splácet.

O tom, v jakém stavu jsou přípravy tohoto plánu, jsme si povídali s Peterem Janigou, zástupcem Arca Investments zodpovědným za restrukturalizaci, a partnerem poradenské společnosti PwC Petrem Smutným, který je odborníkem na restrukturalizace a jehož firma se na přípravě reorganizace podílí.

„Co je dobré pro věřitele, je dobré i pro společnosti v Arce. Samotné riziko spočívající v nejistotě v tom, jestli se jde slovenskou, nebo českou cestou, je větší než potenciální benefity z jedné či druhé jurisdikce,“ říká v rozhovoru Janiga. „Pokud nepůjdeme cestou reorganizace, uspokojení věřitelů bude o desítky procent nižší,“ upozorňuje Smutný.

V jakém stavu je řešení kauzy Arca Investments? Má miliardové dluhy a řeší se, jak uspokojit věřitele…

Petr Smutný (dále P. S.): Na úvod chci podotknout, že je třeba rozlišovat mezi společností Arca Investments, kterou média někdy chybně zaměňují se slovenskou Arca Capital Slovakia. Společnost Arca Investments, která je matkou více než stovky dceřiných společností, na sebe podala návrh na zahájení insolvenčního řízení s cílem reorganizace s tím, že centrum hlavního zájmu je v Česku, a řízení tak probíhá v Česku.

Nicméně zároveň probíhá řízení také na Slovensku, podle tamní jurisdikce. Zatím ale nebylo řečeno soudem, kde je centrum hlavního zájmu, tedy zda insolvenční řízení bude probíhat podle slovenského, nebo českého práva.

Jaká je tedy aktuální situace u té české části?

Petr Janiga (dále P. J.): Český proces je trošku vepředu, je zde formalizován prozatímní věřitelský výbor. Zároveň jsme již v součinnosti s prozatímním věřitelským výborem připravili souhrn podmínek naší reorganizace. Ten jasně určuje směr, cíle a podmínky reorganizačního plánu, který připravujeme. Na Slovensku bylo konkurzní konání přerušeno a běží tam 60denní lhůta na přípravu takzvaného posudku, na němž slovenský insolvenční správce pracuje.

Jak moc záleží na lokaci, kde bude vedení hlavního řízení probíhat?

P. S.: Má to určitě vliv na věřitele. Ve slovenském řízení mají skupinoví věřitelé mnohem slabší postavení než v tom českém. Může to tedy ovlivňovat, kolik věřitelé dostanou. My ale hlavně potřebujeme vědět, podle kterého práva bude insolvenční řízení probíhat.

Pro investora, který by kupoval nějaká aktiva, je nezbytné, aby věděl, podle které jurisdikce se bude řízení řídit. Režimy jsou velice odlišné, proto musí v této otázce být jasno – jak pro věřitele, tak investory. To musí být bezpodmínečně transparentní. Co se týče časových os, tak ty jsou velmi podobné, konec řízení a schválení plánu vychází velmi podobně.

Vzhledem k tomu, že Arca Investments má většinu věřitelů z Česka, je pro ně české právo srozumitelnější a mohou se v něm lépe orientovat.

P. J.: Samotné riziko spočívající v nejistotě v tom, jestli se jde slovenskou, nebo českou cestou, je větší než potenciální benefity z jedné či druhé jurisdikce.

Maximalizace uspokojení věřitelů

Je věřitelský úhel pohledu klíčový pro plán reorganizace, respektive co by bylo výhodnější pro Arca Investments?

P. S.: Zásadním pilířem naší mise je dosáhnout maximalizace uspokojení věřitelů. O uspokojení akcionáře zde vůbec nejde, ze zákona nelze jinak. Pokud bude možné získat cokoli navíc pro věřitele, budeme hledat řešení, jak toho dosáhnout. A je jedno, jestli podle českého, či slovenského práva.

P. J.: Co je dobré pro věřitele, je dobré i pro společnosti v Arce, a to maximalizace hodnoty jednotlivých projektů. V tom mají zájem společný.

Je reorganizace nejlepší cestou k uspokojení věřitelů?

P. S.: Jednoznačně ano a řádově, pokud nepůjdeme cestou reorganizace, uspokojení věřitelů bude o desítky procent nižší. Smysl reorganizace je, že umožní udělat transformace, respektive konsolidaci aktiv. Například přesunutí aktivit z investičních společností na Maltě a Kypru na Arcu Investments, přičemž Arca tyto účasti a pohledávky zhodnotí. Do některých projektů se přivede investor, který poskytne kapitál na jejich dokončení, třeba developerských projektů.

Rozdíl mezi tím nejlepším a nejhorším řešením úpadku je ve stovkách milionů eur. Věřitelé mohou při reorganizaci dostat řádově o stovky milionů eur lepší uspokojení. Pokud by firma spadla do konkurzu, dojde jen k rozprodání aktiv, která mají potenciál. Nedojde už ale k jejich rozvinutí, což znamená, že věřitelé tratí.

Problém Arcy byl v tom, že investovala do řady dobrých projektů, ale financovala je krátkými penězi. Zjevné je to například právě u těch developerských projektů. Arca nakoupila lukrativní pozemky pro výstavbu, které financovala penězi na pět deset let, ale za tu dobu se nestihlo vyřídit ani územní rozhodnutí.

P. J.: V rámci reorganizace chceme jednat o odprodeji projektů skupiny, které nejsou rozvojového typu. Naopak rozvojové projekty budou v případě reorganizace pokračovat a bude zajištěna jejich kontinuita, rozvoj a tím i růst hodnoty pro věřitele. Až následně se bude realizovat jejich hodnota.

Uspokojit pohledávky za 350 milionů eur

Lze detailněji kvantifikovat rozdíl mezi konkurzem a restrukturalizací?

P. S.: My sami ze zákona budeme cílit minimálně na 50 procent uspokojených pohledávek, což je reálně 350 milionů eur. Podle hrubého propočtu, kdy nejsou zohledněny zcela všechny náklady, jsme při konkurzu na hodnotě 150 milionů eur, ale to je jen hrubý expertní odhad, bez znaleckého posudku. Při reorganizaci věříme, že se dostaneme nad zmíněných 350 milionů eur.

Jaké jsou další hlavní cíle kromě uspokojení věřitelů?

P. J.: Skupina měla tři hlavní slabiny, které v kombinaci s šokem v podobě covidu vedly k současnému stavu a my se je v rámci plánu snažíme napravit. V první řadě jde o strukturu skupiny, tedy propojení majetkových podílů s pohledávkami, kdy prostřednictvím reorganizace docílíme větší transparentnosti.

Druhým nedostatkem byla nejasně nastavená corporate governance (řízení skupiny) a tím třetím špatná struktura financování. Všechny tyto tři problémy má restrukturalizace napravit. Nedává smysl měnit jednu věc, aniž by se změnily i ty další. Roztříštěnost byla částečně i důsledkem stavu, v němž se Arca nacházela. Zaměření a vize Arcy se navíc průběžně měnila se změnou vedení.

Je potřeba v rámci konsolidace vytvořit jeden velký celek, nebo dojde k vzniku větších dílčích částí?

P. S.: Princip, který jsme navrhli, a věřitelský výbor je se základními obrysy srozuměn, tak v základním scénáři spočívá v tom, že se veškeré majetky Arcy vloží do jednoho nového právního subjektu. A v rámci tohoto subjektu pak vzniknou jednotlivé subholdingy, tedy ucelené celky, pro které bude jednodušší hledat finanční partnery nebo investory.

Řešení pro deset tisíc věřitelů

Je případ Arcy výjimečný v rámci českého investičního prostředí, popřípadě i v rámci Evropy?

P. S.: Rozhodně je to ojedinělý případ v kontextu střední a východní Evropy. Pro mě osobně to je velmi komplexní a strukturálně obtížný projekt a chvíli nám trvalo, než jsme do něj pronikli. Dost dlouho nám trvalo se zorientovat v tocích a vazbách v rámci skupiny. Je to taková malá česko-slovenská variace na Lehman Brothers. Řeší se podle dvou právních jurisdikcí, máte více než sto společností.

Jak vnímáte kroky, kdy se věřitelé snaží spojit a hájit své zájmy hromadně? Bude kvůli tomu proces jednodušší, nebo naopak složitější?

P. S.: Vítám, že dochází k seskupení věřitelů pod pár právních kanceláří, které se vyznají v problematice. Zastupují je profesionálové, kteří se v problému orientují a mohou přinášet konstruktivní náměty, které mohou být pro celý proces prospěšné.

Je však potřeba mít v patrnosti, že ne všichni mají stejné zájmy. Někdo chce rychle peníze a nejde mu o okamžitou hodnotu. Další má zase investiční apetit, jenž může jít proti zájmům jiných věřitelů. Ale pokud budou dobré úmysly a společný zájem všech věřitelů, náš projekt má naději na úspěch. Na druhou stranu existuje řada subjektů, jejichž priority jsou jiné.

Jak dlouho může reorganizace trvat?

P. S.: Právní proces reorganizace jsme naplánovali na dva až tři roky, poté už může pokračovat mimoinsolvenčně. Podle slovenského práva to nesmí trvat déle než pět let. Aby reorganizace získala podporu věřitelů, nesmí trvat moc dlouhou dobu.

P. J.: Bijí se nám v tom dva zájmy, které jdou proti sobě. Jeden požaduje co nejvyšší uspokojení a druhý spočívá v co nejrychlejším uspokojení. V Arce je spousta rozvojových projektů, které vyžadují čas. Ani optimální doba prodeje některých projektů není v závislosti na dané fázi rozvoje okamžitá. Až se projekt stabilizuje a uvede do určité úrovně, lze ho zhodnotit. Pozdější realizace znamená vyšší uspokojení a naopak dřívější zase nižší míru uspokojení.

Můžete dát příklad nějakého takového projektu vhodného pro rozvoj?

P. S.: Máme například pracovní agenturu Manuvia, na kterou také dopadl covid. Počet agenturních pracovníků se v nejlepších dobách před nástupem pandemie pohyboval kolem 12 tisíc a poté klesl zhruba na polovinu. Pokud tedy v důsledku restartu ekonomiky i pracovního trhu dojde k návratu na úroveň 12 tisíc, tak Manuvia může během pár let zvýšit svoji hodnotu na dvojnásobek i třínásobek oproti dnešku.

To je příklad, proč je dobré na takovém projektu „sedět“, stabilizovat ho, případně získat nějaké financování pro jeho částečný rozvoj, čímž se vytvoří daleko vyšší hodnota. Princip ale není postavený na tom, že něco „vysedíme“, naopak to musí být aktivní. Tedy že například přivedeme finančního partnera, který poskytne financování. Vznikne určitá kapitálová struktura, s níž můžeme žádat o úvěr banku, projekt se rozvine a Arca Investment ho zhodnotí o několik desítek procent.

P. J.: Máme i řadu developerských projektů, pozemky, které lze zhodnotit pouze tím, že pro ně vyřídíme stavební povolení. Nebo projekt zdevelopujeme a může přinést ještě větší hodnotu. Máme i projekty, které jsme spouštěli před třemi až čtyřmi lety a které potřebují určitou stabilizaci nebo dokončení, například turistický resort či některé aktivity ve finančním sektoru.

Stejnou chybu už ne

Jak moc se bude na reorganizaci projevovat vnější prostředí? Mám na mysli covid, rostoucí ceny nemovitostí, nadbytek kapitálu na trhu a tak dále?

P. S.: Inflace se rozhodně projeví, ceny z projektů porostou. Nebo například Arca má majetkovou účast ve společnosti Silverside, která poskytuje úvěry, tak zde máte s covidem bezprostřední spojitost. Účasti v energetickém byznysu na Slovensku nebo v automotive jsou zase spíše covid neutrální, pominu-li nedostatek čipů.

P. J.: Současná situace, kdy je na trhu dostatek kapitálu, nám samozřejmě nahrává. Pro vstup investorů ale musíme vytvořit vhodné podmínky. Dobrý reorganizační plán odstraní rizika vyplývající nejen ze samotného insolvenčního řízení, ale také ze v současnosti opravdu složité struktury společnosti.

Existuje pro investory reputační riziko?

P. J.: Plán restrukturalizace musí být natolik podrobný a kredibilní, aby mu věřitelé a poté i investoři uvěřili.

P. S.: Doplním ještě dva prvky, které v tom hrají roli. Ten první je, že náš návrh zahrnuje nasazení interim krizových manažerů, kteří dosud nemají nic společného s Arcou a mají morální kredit. Druhý princip vychází z toho, že výnosy z divestic budou použity výhradně na výplaty věřitelů, nikoli na reinvestice. Reinvestice se budou financovat kapitálem od nově zapojených finančních investorů. Tím zamezíme tomu, aby Arca opakovala už jednou udělanou chybu.

Projevil se problém Arcy nějak na trhu a chování investorů, že by bylo třeba investorské prostředí obezřetnější?

P. S.: Řada projektů, které byly financovány dluhopisy, havarovala. Dnes je řada projektů financována i tokeny, kryptoměnami či blockchainovými operacemi. Obezřetnost investorů se ani po těchto haváriích nijak nezlepšila.

Náš úkol spočívá v tom, abychom vrátili co nejvíce peněz věřitelům. Neřešíme minulost, ale aktuální krizovou situaci Arca Investments. Historické a potenciálně problematické transakce bude řešit insolvenční správce v rámci zákonem daných pravidel.